Varför aktieägaravtal?
Många får rådet att skriva ett aktieägaravtal, men det är inte alla gånger klart varför det ska göras. Här är några skäl.
Aktiebolagslagen är egentligen skriven för större bolag
Aktiebolagslagen, som reglerar alla svenska aktiebolag, är egentligen skriven för storföretagen.
Det mesta i lagen bygger på en gammal princip om att aktiebolaget är en s.k. kapitalassociation, dvs. en konstruktion för att samla kapital i syfte att genomföra ett projekt i form av ett bolag. Det för med sig ett antal komplikationer som kan ställa till det när verkligheten snarare är att det är ett antal personer som har bestämt sig för driva företag tillsammans. Genom ett aktieägaravtal kan du anpassa reglerna till din verksamhet och slippa regler som ställer till mer problem än de löser.
Aktier kan säljas till vem som helst
Ett problem många kanske inte tänkt på är att alla aktier i utgångsläget kan överlåtas till vem som helst. Lagen ser aktieägaren som utbytbar, någon som bara har gjort en investering. En investering som sedan kan säljas för att realisera en vinst eller en förlust.
I de flesta mindre bolag är verkligheten den motsatta. Det är oerhört viktigt vilka det är som är aktieägare eftersom man inte bara är aktieägare, man är kompanjoner. Risken att ägandet försvinner ut från den önskade kretsen av delägare kan lösas på olika sätt. Ett sätt är genom bestämmelser i bolagsordningen men sådana lösningar bör alltid kompletteras med bestämmelser i ett aktieägaravtal som bättre kan anpassas efter vad som fungerar just för er.
Hur ska finansieringen ordnas?
Det finns också anledning att fundera på om bolaget kommer att behöva mer pengar framöver. Enligt lagen har aktieägarna ingen skyldighet att skjuta till mer pengar. Om man redan från början ser att det kommer att krävas kapitaltillskott så är det viktigt att se till att ett sådant också verkligen kommer att komma till stånd och det kan göras genom bestämmelser i ett aktieägaravtal. Även om man tror att det inte kommer att behövas mer kapital så kan det vara bra att fundera igenom och bestämma vad som ska gälla om det i framtiden visar sig att det faktiskt behövs mer kapital.
Skydd mot maktmissbruk mm
En annan viktig anledning att skriva aktieägaravtal är att komma överens om bättre fungerande lösningar för att lösa situationer när aktieägarna inte kommer överens än de som följer av lagen. Det kan t ex röra sig om att en minoritet ska få skydd mot att bli överkörd eller en fungerande lösning när aktieägarna i ett 50/50-bolag inte kan komma överens.
Vem gör och bestämmer vad?
Ytterligare en fråga att tänka igenom och eventuellt reglera är hur bolagets affärsverksamhet rent faktiskt ska gå till, vem ska göra vad och vem ska bestämma vad. Hur ska styrelsen se ut och ska ägarna lägga några begränsningar på vad styrelsen kan göra?
Vad händer om någon blir sjuk?
Eftersom bolaget är kopplat till aktieägandet och lagen ser bolaget som en pengapåse som ska användas till något så finns det inga regler som talar om vad som händer om en delägare blir sjuk och inte kan jobba. En annan risk är att någon av aktieägarna skiljer sig och vad händer med bolaget när aktierna plötsligt blir indragna i en bodelning? Det här och liknande frågor finns det anledning att tänka igenom och reglera på ett vettigt sätt i aktieägaravtalet.
Exit?
En del bolag, men långt ifrån de flesta, har redan från början en strategi att växa under begränsad tid, varefter bolaget ska säljas till någon annan, en investor eller ett större bolag. Om det finns anledning att anta att en sådan s k exit kan bli aktuell bör man fundera på hur den ska gå till och vad som händer om en majoritetsägare får ett bud och vill få med sig de andra på en försäljning av hela bolaget (brukar lösas genom s k drag-along-klausuler) eller om majoritetsägaren får ett bud på sina aktier men övriga inte får något bud (brukar lösas genom s k tag-along-klausuler).
Även i bolag som man inte planerar att sälja efter viss tid finns det anledning att funder apå och reglera hur det ska gå till om en eller flera delägare vill lämna verksamheten, liksom hur det ska gå till att ta in nya delägare.
Ta professionell hjälp med processen.
Det här var några skäl till varför man ska skriva ett aktieägaravtal och du som orkat läsa ända hit förstår nog att ett aktieägaravtal kräver många och svåra överväganden. Ett aktieägaravtal som verkligen ska lösa problem och minimera risker (i stället för tvärtom) måste föregås av en profesionell process där frågorna inventeras och analyseras för att hitta rätt lösningar som sedan kan formuleras på ett sätt som håller även om det skulle bli tvist om en fråga i framtiden.